界面新闻记者 |
连续3个交易日涨停后，ST西发（000752.SZ）冲高回落，市场对公司公布的大消息开始有进一步的理解和思考。
7月21日晚间，ST西发宣布，拟以现金收购嘉士伯国际有限公司持有的*啤酒另50%股权，交易预计构成重大资产重组。
此时选择接回*啤酒控股权对ST西发来说或是“放手一搏”。
2023年7月，屡屡亏损资不抵债的ST西发被债权人申请破产清算，自招募重整投资人起至今已接近两年，远超常规周期。期间法院多次以“历史问题复杂”为由批准延期，公司合计已发布20余次延期公告。
2024年，*啤酒的营收占ST西发整体营收的93%，贡献了营收3.9亿元、净利润1.02亿元。作为ST西发最重要的业务主体，确保*啤酒后续经营和股权结构稳定、选择全部接盘是公司必要的决定。
股权纠纷陷僵局
ST西发1997年登陆A股市场。2004年，国际啤酒巨头嘉士伯与ST西发合资成立了**啤酒有限公司，双方各持股50%。*啤酒由*发展控制日常运营。不过，合资后的*啤酒在*啤酒市场的占有率从巅峰时期的60%一路下滑至30%左右。
嘉士伯从2016年底就开始寻求退出，当年计划以4.2亿元将其持有的*啤酒50%股权 *** 给深圳金脉青枫投资管理有限公司（以下简称“深圳金脉青枫”），但交易未成功。2023年3月，嘉士伯又与*道合实业签署股权 *** 合同，对此*ST西发表示明确反对，称双方的股权 *** 并未获得其同意。
事实上，ST西发在2021年试图接回*啤酒另50%股权，当时的交易价格定为5亿元。ST西发2021年7月8日公告显示，上述嘉士伯作价4.2亿元 *** 股权给深圳金脉青枫事项尚未完成过户。上市公司控股股东拟向金脉青枫购买取得*啤酒50%的股权，由金脉青枫完成与嘉士伯的交易，取得*啤酒50%的股权后，将其 *** 给*盛邦，双方协商 *** 价格为5亿元。
彼时*啤酒的营收规模还处在高点。2021年至2024年，ST西发的啤酒业务分别实现营收为3.92亿元、2.76亿元、3.36亿元、4.2亿元。
在一位西北地区啤酒经销商看来，“不论交易价格如何变化，对公司来说不得不收回*啤酒的控制权。”“啤酒是一个重资产行业，外来品牌想要打入本地市场，必须在本地建厂，一是降低运输成本，二是方便维护经销商关系 *** 。比如青岛啤酒就收购了陕西曾经的啤酒‘老大’汉斯啤酒。如果*啤酒股权被卖给其他啤酒厂家，对后续品牌经营的不确定就增加了，对应的啤酒市场份额、经销商 *** 就有可能被其他品牌挤占。”
“完成收购*啤酒后，公司面临的啤酒市场竞争依旧激励，要想巩固本地市场，还要仰赖和重要经销商的关系维护。”上述经销商表示。
2024年年报显示，年内公司在*区域内经销商数量由2家新增31家，减少3家，期末数量为30家。
2023年ST西发前并未披露经销商具体数量。前五大客户信息显示，2021年至2023年，公司之一大客户均为*好物商业有限公司，销售占比45.80%、88.88%、82.74%，2024年该公司退出前五大*。
中高端产品库存量猛增
在啤酒厂商纷纷发力中高端市场以拉动利润率的背景下，*啤酒的中高端产品推广面临库存量猛增的问题，揭示出其业绩暗藏隐忧。
目前已披露2025年上半年业绩预告的A股啤酒公司有三家，包括ST西发、珠江啤酒（002461.SZ）和燕京啤酒（000729.SZ）。
虽然净利润增幅显著，但ST西发今年上半年超60%的利润来自非经常性收益（债权清偿、 *** 补贴），预计扣非后净利润在560-840万元区间。
ST西发的啤酒产品分为两类，高端产品主要为青稞系列（330ml瓶装/听装）、“3650”全麦精酿，卖点为青稞、进口麦芽、冰川水等；中低端产品为普通瓶装（628mL棕瓶）、绿听装浅色啤酒。
中低档啤酒在ST西发营收构成中占大头。2022年至2024年，中低档类产品分别贡献了2.68亿元、3.11亿元、3.21亿元的营业收入，营收占比约96.75%、92.28%、76.2%。
可以看出，中低档啤酒营收增速在下降，而高端产品市场规模在增加，由2023年的2519.15万元增长至9875.49万元，同比增加约292%，占总营收比重升至23.43%。
两大高端产品小瓶啤酒“3650”、“*啤酒-青稞系列”2024年毛利率分别为45.61%、31.86%， 2023年毛利率分别为26.66%、30.34%。
不过，在高端产品销量增长的同时，库存量也在猛增。2024年，小瓶啤酒“3650”、“*啤酒-青稞系列”库存量分别为228.96吨、25.68吨，同比增长286100%、96.63%，“3650”的库存量已接近普通瓶装啤酒。公司对此解释，因新开发产品推广放量后导致产销、库存量增加。
此外，从ST西发经销商的变化可以看出全国化拓展的艰难。*啤酒的销售模式以经销商模式为主，2024年，公司在*区域外经销商数量新增42家，减少数量达25家，期末数量为17家，*区域内为30家。
“*啤酒是一个细分的小众品牌，公司想要通过*这个大IP把它打造成新疆大乌苏类似的爆品，去实现全国化运营，目前来说难度是比较大的。原因在于*啤酒整个体量较小，利润较低，与全国化运营所需的巨大成本相比显得杯水车薪，因此并不看好该品牌未来的全国化进程。”中国食品产业分析师朱丹蓬对界面新闻表示。
在经销渠道全国化布局尚未见明显突破的同时，*啤酒中高端产品库存量同比猛增，无疑给销售端带来压力。
预重整不断延期，历史问题待解
2023年7月，*中院决定对连连亏损、资不抵债的ST西发启动预重整。截止目前，ST西发收到法院的延期决定书已多达20余次，包括最新延期理由都是"历史问题情况复杂，部分债务涉及历史遗留问题"。
7月24日，ST西发又一次发布公告，预重整期限延长1个月，至2025年8月25日。
ST西发身上存在几重历史遗留问题：首先是资金占用问题，三任实控人（王坚、储小晗、罗希）通过关联方非经营性占用资金高达8亿元，截至今年6月底仍有3.31亿元未归还；其次，嘉士伯作为*啤酒合资方（持股50%），指控ST西发剥夺其股东权利、财务信息不透明，并诉讼要求返还分红款9500万元，至2024年5月，*高院终审维持原判，即ST西发无需承担返还分红款的责任。
ST西发自受理预重整至今，总时长超15个月，米度并购合伙人赵笛向界面新闻推测，“大概率是因为大股东资金占用问题没有得到妥善解决。上市公司要进行破产重整，交易方案里要有切实可行的解决资金占用的措施，比如说有投资者、产业方出钱偿还占用的资金等，否则难以推进。”
界面新闻记者就预重整核心障碍、具体期限及大股东资金占用还款进度等问题致电ST西发，公司证券部工作人员表示，一切以公告为准。
ST西发选定了*盛邦发展有限公司（下称*盛邦发展）等组成的联合体作为公司的重整投资人，*盛邦发展的控股方是*盛邦控股有限公司，后者正是ST西发的之一大股东。天眼查显示，*盛邦发展在2019年至2020年曾多次进行注册资本、投资人变更。
ST西发于2023年9月发布公告，公开招募和遴选（预）重整投资人，不过，上市公司此后经历了公司及实控人罗希被 *** 立案调查、上市公司被*证监局责令整改、第二大股东天易隆兴持股被司法拍卖等一系列事宜。
2023年12月，原（预）重整投资人四川恒溱 *** 科技有限公司等组成的联合体自愿放弃备选投资人资格。
正处于预重整阶段关头的ST西发，选择以现金收购*啤酒剩余股权，交易价格尚未公布，ST西发是否有足够的资金实力完成收购也具有不确定性。
截至今年一季度末，ST西发账面上的货币资金余额为8.35亿元，一年内需偿还的流动负债合计3.48亿元，经营活动产生的现金流量净额0.37亿元。
目前该交易正处于筹划阶段，交易双方除就《**啤酒有限公司50%股权 *** 及其他事项的条款清单》初步达成共识并签署外，未签署其他任何包括《意向性协议》《股权 *** 协议》等具有法律效力的协议或文件。同时，ST西发尚需履行必要审批程序。
