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来源：国际金融报
出让控股权事宜“飞了”一周，终于取得实质性进展。
8月11日，黑芝麻股票正式复牌，收盘报6.99元/股，上涨2.29%，总市值50.41亿元。
“卖身”国资
这场控制权变更始于8月4日，黑芝麻发布停牌公告，宣布控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（下称“黑五类集团”“ *** 方”）筹划股份 *** 事宜，公司控制权或面临变更。
8月6日，公司宣告继续停牌，控制权变更事项仍处于洽谈阶段。
8月8日晚，交易细节正式揭晓。黑芝麻公告，黑五类食品集团于当日与广西旅发大健康产业集团有限公司（下称“广旅大健康”）签署《股份 *** 协议》。后者拟收购黑五类集团持有公司20%股份， *** 价格为6.25元/股，总额达9.42亿元（含税价）。该交易对价较公司停牌前最后一个交易日（8月1日）的收盘价6.54元，折价约4.4%。
*** 前，黑五类集团持有公司2.28亿股股份，占比30.25%，均为无限售流通股。实施 *** 后，黑五类集团将持有0.77亿股股份，占比10.25%。
更关键的是，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署了《表决权放弃承诺》，自该协议项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人各自持有的公司股份（合计占公司股份的17.66%，共1.33亿股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
上述安排实施后，广旅大健康将成为黑芝麻新控股股东，公司实际控制人将由李汉朝、李汉荣、李玉琦等变更为广西壮族自治区人民 *** 国有资产监督管理委员会（下称“广西国资委”）。
资料显示，广旅大健康创立于2009年11月，注册资本11.56亿元，法定代表人为谢示，经营范围涵盖房地产开发经营、医疗服务等。公司控股股东为广西旅游发展集团，实控人为广西国资委。
财务数据显示，截至2024年，广旅大健康总资产60.41亿元，净资产22.3亿元；当年实现主营业务收入1.87亿元，净利润0.72亿元，资金、经营情况相对良好。
21.51%的股权被质押
这笔交易的核心障碍在于黑五类集团的股权质押问题。
目前，黑五类集团所持黑芝麻的2.28亿股中，1.62亿股仍处于质押状态，占公司股份总数的21.51%。
据6月9日公告，黑五类集团及一致行动人质押的股份中，未来半年内到期的质押股份数量为1.37亿股，对应融资余额1.82亿元。其中1200万股已于6月13日解除质押。
交易刚披露时，香颂资本执行董事沈萌便指出，此次股权 *** 其实是黑芝麻大股东自身财务陷入流动性困境，通过 *** 股权回笼资金。
为清除交易障碍，双方在协议中设计了针对性的资金安排：协议签订后，广旅大健康向 *** 方支付1.5亿元诚意金，优先用于偿还黑五类集团及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。协议生效后，该诚意金自动转为标的股份首期 *** 价款。
这1.5亿元诚意金将分两阶段支付。
之一笔在协议签订后3个工作日内， *** 方向广旅大健康质押2000万股黑芝麻公司股份。结算公司办结股份质押登记后3个工作日内，广旅大健康向 *** 方或其指定的债权人银行账户支付诚意金7500万元。 *** 方用该款项完成部分解押后，需当日新增质押5000万股目标公司股份给广旅大健康。
第二笔： *** 方办结前述7000万股目标公司股份质押后，应将广西容县沿海房地产开发有限公司拥有的两处不动产抵押给广旅大健康。质押和抵押登记手续均办理完结后3个工作日内，广旅大健康再支付诚意金7500万元。
最后等黑芝麻股份过户，广旅大健康再支付剩余款项7.92亿元。
未来三年利润不低于6800万
作为老牌国货食品企业，黑芝麻旗下拥有“南方黑芝麻糊”品牌，近些年还发展了电商业务。但受市场环境变化影响，其陷入业绩连降困境。
2021年—2024年，黑芝麻营收分别为40.25亿元、30.16亿元、26.77亿元、24.65亿元，营收坐上“滑梯”。
盈利能力同样堪忧。2021年—2024年，公司归母净利润分别为-1.09亿元、-1.4亿元、0.43亿元、0.78亿元，虽在波动回升，但四年累计仍亏损1.28亿元。
黑芝麻近四年业绩 制表：左宇
为保障收购后经营稳定性，黑五类集团作出业绩承诺：黑芝麻现有业务板块在2025年—2027年（下称“业绩承诺期”），合并报表净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元。同时，合并报表中扣除非经常性损益前后的归母净利润孰低值在业绩承诺期都不低于6800万元。
对比2024年0.92亿元净利润、0.78亿元归母净利润、0.67亿元扣非净利润的基数，目标压力并不算大。
协议约定，如实际净利润低于承诺净利润，黑五类集团将向广旅大健康进行现金补偿。
