中国上市公司讯 9月9日，上交所官网显示，国家电投集团股份有限公司(股票代码：600292，股票简称：远达环保)并购重组审核状态变更为”已回复”。
并购重组方案：远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权，以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，交易价格合计约277.36亿元。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元，其中25亿元拟投向湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站，另外25亿元用于支付本次重组现金对价等。
重组影响：交易完成后，远达环保控股股东将变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团。公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，构建起“环保+水电+新能源”的业务架构，有望提升公司资产规模和营业收入，强化核心竞争力，逐步建设成为国家电投集团境内水电资产整合平台。
并购重组问询回复中主要涉及的内容
交易概况：远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金50亿元。
交易影响：交易完成后，远达环保资产规模和盈利能力将大幅增加。截至2024年底总资产相比交易前增加587.52亿元，增幅为618.23%;2024年营业收入相比交易前增加69.23亿元，增幅为146.61%;归属于母公司所有者的净利润增加8.49亿元，增幅为2361.37%。
同业竞争问题：交易前远达环保有部分省外新能源业务，为避免同业竞争，公司将剥离13个省外新能源项目，包括10个光伏项目和3个风电项目。同时，五凌电力和长洲水电在交易前也进行了预重组，剥离了部分省外新能源公司股权。
预重组进展：五凌电力已就部分公司与受让方完成股权 *** 协议签署，部分公司经营管理权已移交，虽有8家拟剥离公司未完成工商变更登记，但不影响交易推进。其中清远佑昇因少数股东诉讼股权被冻结，不过五凌电力已与相关方签署委托管理协议，相关方承诺补偿潜在风险和损失。
标的公司情况：五凌电力和长洲水电固定资产账面价值分别为360.62亿元和30.77亿元，装机容量分别为763.65万千瓦和65.15万千瓦，固定资产折旧政策与同行业可比公司间不存在实质差异。
交易合规性：本次交易构成关联交易，已履行上市公司董事会、股东大会等审批程序，尚需上交所审核通过及中国 *** 注册。控股股东及董监高承诺交易期间不减持股份，交易对方也出具了股份锁定承诺。独立财务顾问认为交易定价公允，不存在损害中小股东利益情形。
