界面新闻记者 |
经过4个多月的酝酿，南国置业（证券代码：002305 证券简称：*ST南置）资产重组方案落地。9月18日，南国置业公布重大资产出售暨关联交易报告书（草案），南国置业拟向控股股东电建地产全资子公司上海泷临置业有限公司 *** 房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易价格为1元。
通过重组，南国置业将聚焦商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的转型。本次重组，可谓南国置业“保壳”的关键一步。这一转型不仅是企业自救之举，更是房地产行业从“规模扩张”转向“精耕细作”的缩影。
值得注意的是，在南国置业公布重组方案之前，9月17日，南国置业股价出现异动，迎来涨停。在方案披露当天，再度封板。
后续仍有资产注入预期
根据重组方案，此次 *** 的资产包括上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；上市公司本部对拟 *** 的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；上市公司本部其他应付款等债务。其中，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司。
本次重组前，南国置业主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营。通过本次重组，上市公司经营业务“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的转型。
此外，南国置业亦将在电建地产的支持下，利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产。
目前，电建地产直接及间接合计持有南国置业股权比例40.49%，为上市公司控股股东。电建集团持有电建地产100%股权，为上市公司的实际控制人。
南国置业表示，未来拟开拓物业服务业务。本次交易完成后，电建集团和电建地产控制的除南国置业外的其他企业，涉及所从事的运营及物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。电建集团与电建地产承诺将分阶段逐步解决该等资产及业务与南国置业的同业竞争问题。
需要注意的是，本次交易拟置出的标的资产规模体量相对较大，本次交易完成后，南国置业的资产总额、营业收入规模显著下降，但所有者权益和净利润均有较大幅度的上升。
截至2025年4月30日，交易前南国置业资产总额为207.44亿元，交易后（备考）为11.05亿元，减少94.67%。本次交易前，2024年南国置业归属于母公司股东的净利润亏损22.38亿元，交易后（备考）为盈利2.25亿元；交易前，2025年1-4月南国置业归属于母公司股东的净利润亏损7.04亿元，交易后（备考）为亏损2618.24万元。
自2021年以来，南国置业持续处于亏损状态。2024年末，南国置业经审计的归母净资产为-17.53亿元。根据《上市规则》的有关规定，上市公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示（*ST）。
而如果南国置业2025年12月31日经审计的期末净资产为负值，或2025年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则公司股票将于2025年度经审计的财务报表披露后面临退市。
北京盈科（上海）律师事务所资产律师陆鼎在接受界面新闻采访时说：“此次重组是目前南国置业保壳最简洁快速的手段。公司目前房地产开发板块资产负债率过高，剥离出去后，实现净资产转正，从而实现保壳。”
仍面临诸多挑战
南国置业成立于1998年，并于2009年上市，成为地产行业IPO重启后首家上市的商业地产公司。电建地产和南国置业发生交集，最早要追溯到2012年，那一年，南国置业控股股东将股权 *** 至中国水电建设集团房地产有限公司，也就是电建地产的前身。
直到2014年4月，水电地产要约收购南国置业1.1亿股股份，占南国置业总股本的11.39%，从而取得南国置业的控股权，南国置业也由此完成从民营企业到央企子公司的转变。水电地产彼时的想法是，水电地产以住宅产品开发为主，南国置业以商业地产开发运营为主，已形成成熟的商业地产开发、运营模式，恰好与水电地产形成优势互补。同一年，水电地产更名电建地产。
电建地产和南国置业的联姻，在当时被认为是双赢之举。在随后的时间中，借助央企股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，南国置业迅速走出武汉，展开了全国化布局。
到了2020年6月，电建集团主导了一场备受瞩目的资本运作，电建地产和南国置业启动吸收合并，电建地产将整体业务注入南国置业，南国置业作为存续主体，电建地产注销法人资格。这也意味着，电建地产借道南国置业实现曲线上市。这一“蛇吞象”式的重组，当时受到市场高度关注。直到2021年9月，却因宏观环境变化等原因，南国置业宣布资产重组方案到期自动失效。
受行业周期性调整影响 ，南国置业从2021年开始陷入亏损，2021年至2024年分别为亏损11.15亿元、8.23亿元、16.93亿元和22.38亿元，今年上半年亏损8.98亿元。
中指研究院公布的2025年1-8月中国房地产企业销售业绩排行榜显示，今年前8个月，电建地产实现销售额185亿元，排名第25位。
但是从经营业绩来看，即便是背靠大树，在行业调整的背景之下，电建地产同样不容乐观。2023年，电建地产实现营业总收入173.66亿元，同比下降54.03%；净利润亏损12.45亿元，同比盈转亏。2024年，电建地产实现营业总收入123.35亿元，同比下降28.97%；净利润亏损23.07亿元，亏损扩大。今年上半年，电建地产仍在亏损。
实际上，由于起步较早，南国置业在区域商业运营等领域具备一定经验和优势。根据其2025年半年报，在商业运营板块，公司报告期内运营项目23个，运营面积132万平方米，打造了泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条产品线；在产业运营板块，公司运营项目7个，运营面积约17万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼等业态；长租公寓板块，公司运营项目5个，运营面积达约8万平方米，形成覆盖成都、武汉、上海、杭州等地。
对于未来经营计划，南国置业表示，在短期内，将南国置业打造为成为“专业轻资产运营公司”，在长期将南国置业打造成为“商业、产业、长租公寓全业态资产管理公司”。
陆鼎在接受界面新闻采访时指出：“目前大环境方面整体消费活力不足，对于南国置业来说，逆势转弯有难度。在轻资产管理行业中，南国置业品牌号召力不够，公司现有项目的运营效益欠佳。再加上现在很多房企都在向轻资产转型，竞争压力较大。”
中指研究院企业研究总监刘水也对界面新闻指出：“开发运营管理业务、开拓物业服务业务等面临诸多挑战，目前这些领域竞争激烈，可争取业务机会较小，利润率较低。”
不过，刘水还指出，随着城市发展模式发生转变，由增量规模扩张转向存量提质增效，为存量资产运营管理的企业提供了发展机遇。南国置业有商业管理运营经验，再加上电建地产的支持，择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关资产，有望起到协同作用。
“重组后电建集团内部进行了业务分工调整，电建地产负责重资产开发，南国置业负责轻资产运营，可以轻装上阵。电建集团内部的产业项目为南国置业提供了稳定的业务来源和发展空间，使其在产业运营领域具备更多竞争优势，南国置业也能积累和提升自身的产业运营能力。”陆鼎说。
在轻资产转型的赛道上，南国置业并非孤例。中交地产资产重组近期完成交割，上市公司房地产开发业务相关的资产和负债置出，重组后将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。此外，华远地产、美的置业等公司也已剥离房地产开发业务，将重心转移到轻资产模式。
从眼下看，此次重组是南国置业化解退市危机的关键举措，能够迅速改善企业的现金流状况。但放眼未来，这场战略瘦身的背后，真正的挑战才刚刚开始——轻资产转型后，企业如何构建可持续的盈利模式？又如何在红海市场中建立差异化竞争力？这将是决定其能否实现凤凰涅槃的核心命题。
