中介机构作为资本市场“看门人”，承担着保护投资者的重要职责。近日，深交所集中发布一批针对中介机构的罚单，均涉及创业板IPO撤回项目。监管部门对历史违规行为“零容忍”的信号不断释放，尤其是“一查就撤，一撤了之”等典型问题。
来源：摄图网国遥股份套取资金至体外资金池，中介集体领罚单
9月，深交所集中发布了一批针对创业板IPO项目中介机构的罚单。其中，北京国遥信息技术股份有限公司（以下简称：国遥股份）的保荐机构及两名保代、会计师事务所及两名签字注会、律师事务所及三名签字律师全部在列。
国遥股份是一家遥感大数据服务商，形成遥感数据采集、处理、分析、可视化、行业应用等服务能力。2023年6月，深交所受理了国遥股份的创业板IPO申请。经过两轮问询后，2024年6月公司撤回首发申请材料。
经深交所查明，、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所三大中介机构在执业国遥股份IPO项目过程中主要存在两大问题：未充分关注并审慎核查公司股东出资来源存在的异常情况，核查程序执行不到位；未充分关注公司收入确认、采购管理等方面存在不规范情形，发表的核查意见不准确。
一方面，2016年及2019年，9名股东受让国遥股份实控人吴秋华所持约5.5%的公司股权。但保荐人、申报会计师和律所未对前述9名股东出资来源进行全面深入核查，未关注到前述股权 *** 涉及的资金往来存在集中性与循环性等异常情况，核查程序明显不到位，影响深交所对发行人股份权属清晰的审核判断。
据问询回复，梁长青等股东自吴秋华处受让股权，但未支付 *** 价款。2020年6月，中介机构推进发行人规范整改及股改工作，因相关股东资金紧张，梁长青等向周爱国借款以完成 *** 价款的支付。保荐人、申报会计师核查认为，吴秋华、梁长青等发行人股东与周爱国等自然人的借款往来均属于正常借款往来，相关资金拆借往来不影响发行人股权清晰性，发行人不存在股份代持的情况。
值得注意的是，国遥股份分别于2022年12月、2023年3月分红1500万元、3000万元，但上述股东未将前述分红款用于偿还周爱国的借款。直到2023年9月，经公司催促，相关股东才以自有资金、近亲属筹集以及银行借款等方式筹集资金集中归还前述到期借款。
另一方面，国遥股份存在先确认收入后补内部材料、虚构无商业实质的采购交易并套取资金至体外资金池、部分采购合同未按内部制度规定逐级审批等不规范情形。但招股说明书（申报稿）显示，发行人收入确认、采购、资金等各项内部控制制度均得到有效执行，保荐人、申报会计师对此发表肯定的核查意见。
申报材料显示,招股书报告期内，吴秋华从其控制的德扬航空工业、江苏润扬、浙江润扬合计收款7285.95万元、付款9587万元。其中，江苏润扬为国遥股份2020年前五大供应商之一。
交易所曾要求国遥股份说明是否存在利用关联公司进行资金体外循环或代为承担成本、费用的情形。公司表示，吴秋华与相关公司资金往来主要系为其资金借贷提供过桥周转，用于偿还银行贷款、融资租赁款等；吴秋华从相关公司收回资金来源于贷款、企业借款等。
保荐人称，取得并核查了吴秋华报告期内个人银行借记卡、微信、支付宝30个账户和德扬航空工业、江苏润扬等共计19个银行账户。
撤销保荐难逃罚单，中润光能换券商转战港股
近期监管处罚涉及的IPO项目中，不乏已经重启IPO的公司。
以江苏中润光能科技股份有限公司（以下简称：中润光能）为例。7月中旬，深交所对的保代何敏、石冰洁采取约见谈话的自律监管措施，两人在中润光能创业板IPO项目中执业违规。9月，中润光能二次向港交所递表，中信建投国际和为联席保荐人。
深交所于2023年5月受理了中润光能的创业板IPO申请，项目保荐人原为海通证券，后因被国泰君安证券吸收合并更名为国泰海通。2023年12月，中润光能成功通过上市委会议审议，但在2024年6月，保荐人提交了撤销保荐的申请。
经查，中润光能存在收入确认相关内部控制执行不到位、未完整披露对赌协议及反担保情况等情形。深交所认为，何敏、石冰洁在执业过程中未予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。此外，两名保代还存在对中润光能第三方回款、实控人资金占用、资金拆借和对外担保等事项核查不到位，以及相关结论缺乏底稿支撑等问题。
中润光能主营业务为高效电池片的研发、生产和销售。招股书报告期内（2020年、2021年、2022年及2023年上半年），公司营业收入分别为25.33亿元、50.89亿元、125.52亿元、107.69亿元，净利润分别为1.24亿元、-1.96亿元、8.34亿元、9.34亿元，主营业务毛利率分别为12.56%、5.28%、14.11%、15%，波动较大。
此外，2020年至2022年，中润光能营业收入同比分别增长122.61%、100.91%、146.66%，明显高于可比公司平均水平，2020年、2022年领先于各可比公司。但受原材料价格下降影响，2023年上半年，公司主要产品182mm尺寸单晶PERC电池片含税价格由年内更高点1.14元/W下降至0.70元/W，降幅达到38.60%。
报告期内，中润光能还存在转贷、不规范票据使用、个人卡收支款项、与第三方进行资金拆借、被实际控制人及其关联方占用资金等财务内控不规范情形。2020年至2022年，公司向实控人及其控制的关联方累计拆出超过15亿元。
年内12家保荐机构被处罚
根据深交所官网信息，截至10月初，深交所今年已经对中信证券、、国泰海通、五矿证券等12家券商开出罚单。其中，国泰海通、五矿证券各被处罚两次。
根据我们前期发表的《现场检查识破中鼎恒盛理账“美颜”，保代、注会暂停项目受理半年》，中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称：中鼎恒盛）创业板首发项目保荐人原为国泰君安，2025年5月，国泰海通因中鼎恒盛项目受到深交所纪律处分，这也是其正式成立后的首张投行业务罚单。
*** 现场检查发现，中鼎恒盛对部分原始业务资料进行重新 *** ，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理，理账前后财务数据差异较大。深交所认为，国泰海通及两名保代未充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确，决定对国泰海通通报批评，并且六个月内不接受两名保代签字的发行上市申请文件、信息披露文件。
五矿证券在东莞市思索技术股份有限公司（以下简称：思索技术）创业板首发项目中，未关注到实控人通过某供应商转移款项对公司形成资金占用等问题。而在2020年，思索技术向该供应商累计支付货款金额已经超出实际采购金额，但保荐人对供应商函证等核查程序执行不到位。
券商“一哥”中信证券也在处罚之列。根据我们发表的《辉芒微IPO“一查就撤”终难逃监管，同批现场检查公司何去何从？》，辉芒微电子（深圳）股份有限公司部分产品的生产周期远超公司披露的6个月，保荐机构中信证券未充分关注上述异常情形，对公司及关联方的资金流水核查也不到位。
目前，创业板排队企业约30家公司。从保荐机构情况来看，中信证券为5家公司保荐人，招商证券、国泰海通保荐数量均为4家，排名前列。
