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【深度】
近日，微脉收到中国 *** 关于本次境外上市的备案反馈意见， *** 要求公司补充说明以下事项，并由律师核查出具明确法律意见，具体反馈如下：
一、说明：（1）求是科技设立德清科技、求是优脉、嘉兴优脉科技、张家港优脉所涉及的外商投资、外汇管理程序履行情况；（2）收购杭州微尔、容海保险、岑石保险股权的对价、定价依据及 *** 方所得税纳税情况，收购杭州微尔的具体原因及杭州微尔具体业务经营情况，以及法律意见书中关于岑石保险股权收购对价与招股说明书披露对价不一致的原因；（3）德清科技收购杭州利和、喜脉健康股权的支付手段、支付期限，评估值与发行人整体估值差异较大的原因及定价公允性，相关 *** 方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
二、说明：（1）发行人回购FreechoiceHolding股权的对价及所得税纳税情况；（2）2018年10月股权 *** 对价及 *** 方所得税纳税情况；（3）D+轮股东ODI外汇登记、国资管理程序履行情况，减资程序及所涉及的所得税纳税情况；（4）按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》穿透说明CenovaChina中境内主体情况，境内主体境外投资程序履行情况及SourceCode实际控制人离岸信托情况；（5）VIE协议签署的微脉技术股东与发行人股东的关联关系情况。
三、说明：（1）公司员工激励中存在大量外部顾问的原因，列表说明相关顾问姓名、国籍、背景及任职经历、具体职责、顾问期限、参与公司经营管理方式、入股价格及定价依据；（2）员工持股平台设立情况及外汇登记程序履行情况。
四、说明：（1）公司及下属公司开发、运营网站、小程序、APP、公众号等情况；（2）开发AI模型及所涉及的监管程序履行情况；（3）通过前述渠道收集及储存用户信息（如个人医疗健康信息等）的规模、类型，数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
五、说明：（1）公司控制的医疗机构是否符合外资准入政策规定及依据，是否存在非营利性医疗机构；（2）公司境内直接或间接投资企业（含多层次投资）的经营范围及实际业务经营是否涉及外商投资准入负面清单，是否持有相关证照。
6月27日，微脉向港交所递交招股书，拟于港交所主板上市，（香港）有限公司和德意志证券亚洲有限公司为其联席保荐人。
在公司发展历程中，曾获得源码资本、MPC、千骥资本、IDG资本及百度资本等诸多投资机构，阿里巴巴集团首席执行官兼联合创始人吴泳铭、腾讯集团联合创始人及微光创投创始人吴霄光等知名人物的青睐。
然而，在对招股书等相关资料进行梳理之后发现，微脉光环加身背后仍存在诸多隐忧。首先，公司主营业务增长乏力，近年持续削减费用但仍未实现经营层面的扭亏。其次，公司虽从收入上看在业内排行第三，但市场份额仅0.71%，高度分散的竞争格局下难见显著优势。此外，公司虽不断强调AI赋能业务，但其AI平台含金量或不足，商业模式未跑通背景下，或难支撑40亿估值。
