（600246.SH）日前公告拟以8.54亿元现金收购芯片设计企业数渡科技62.98%股权，引发上海证券交易所火速问询。在标的公司持续亏损、上市公司自身业绩承压、资金链紧张的背景下，上交所于8月11日下发问询函，直指交易合理性、估值公允性、资金安排及内幕信息管理等四大核心风险，要求公司1个交易日内回复。
跨界收购合理性存疑，高估值与业绩亏损矛盾尖锐
数渡科技主营高速互连芯片设计及ASIC芯片定制服务，但其财务数据揭示持续经营风险：2023年至2025年上半年累计净亏损2.36亿元，且尚未实现稳定盈利（2023年亏6256.75万元、2024年亏1.38亿元、2025年上半年亏3598.27万元）。而万通发展自身已连续两年巨亏（2023年亏3.30亿元、2024年亏4.98亿元），2025年上半年预亏6400万至7500万元。上交所要求公司量化分析标的亏损原因，结合行业竞争格局（如IDM与Fabless模式差异）、技术壁垒及同行业可比公司经营情况，说明在“双亏”背景下跨界收购芯片企业的商业逻辑。
更引监管关注的是估值合理性矛盾。截至2025年6月末，数渡科技净资产仅6460.09万元，但交易方案显示：万通发展拟以1亿元增资认购其9.09%股权，再以7.54亿元收购53.89%股权，整体估值高达14亿元，增值率超20倍。问询函要求公司补充披露评估细节、未设置业绩承诺的原因，并解释该估值与标的历史融资及净资产水平的巨大差异。
资金链紧绷与股价异动，流动性风险及内幕交易嫌疑凸显
交易所对交易支付安排的可行性提出尖锐质疑。万通发展2025年一季报显示账面货币资金11.68亿元，但支付收购款8.54亿元，叠加有息负债余额17.53亿元，存在明显资金缺口。更严峻的是，控股股东嘉华东方及其一致行动人合计质押公司股份比例达97.17%，且部分股份处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张。问询函要求公司明确披露收购资金中自有资金与自筹资金的比例、分期支付安排，并核查交易对方是否与控股股东存在关联关系或利益输送。
此次交易还伴随显著的内幕信息泄露疑云。公告披露前（8月9日），公司股价提前涨停；公告后（8月11日）再获涨停，并在问询函下发次日（8月12日）逆势实现“三连板”，三日累计成交额超30亿元。监管要求公司全面自查内幕信息管控流程，说明筹划期知情人员名单及是否存在信息泄露。
