Ai快讯 9月10日晚间，福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“”或“公司”）发布关于回复深圳证券交易所《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函》的公告。公告显示，公司于2025年8月21日收到深交所下发的《问询函》，并会同中介机构对所列问题进行了逐项落实及回复。
此次交易旨在进一步提升万辰集团对南京万优商业管理有限公司的持股比例至75.01%，巩固其在量贩零食行业的领先地位。早在8月11日，万辰集团就发布公告称，拟斥资13.79亿元向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买南京万优49%的股权，交易将构成重大资产重组和关联交易。
深交所在问询函中要求万辰集团说明在行业竞争加剧、资本持续注入的背景下，通过自有资金收购控股子公司少数股权而非利用自有资金进行布局应对的原因，以及本次交易是否符合公司未来规划布局。万辰集团回复称，2025年1 - 6月，公司实现净利润87,030.09万元，同比增长605.30%，经营活动产生的现金流量净额为129,804.57万元，盈利能力强且经营性活动现金流量情况良好。经测算，未来7个月的新增营运资金需求为56,372.53亿元，截至2025年5月末，公司货币资金余额为230,779.92万元，假设用交易对价总金额的40%（即55,169.00万元）支付本次交易对价，剩余可使用货币资金为175,610.92万元，能够满足未来7个月以上的日常营运资金需求。
南京万优是万辰集团旗下重要的区域零食连锁品牌运营商，凭借高效的供应链管理和精准的市场布局，在区域内形成了较强的品牌影响力。截至2025年5月31日，其量贩零食门店 *** 遍布安徽、河北、河南等多个地区，共覆盖3,212家门店，具有一定先发优势。自2022年成立以来，南京万优业务发展迅猛，2024年实现收入77.12亿元，同比增长247.30%，为万辰集团推进量贩零食业务全国化布局提供了动力。
万辰集团认为，通过自有资金收购南京万优少数股权，有利于充分利用其先发优势，巩固并增强公司在量贩零食行业的地位，降低布局风险；加强内部资源整合，强化业务协同，提升管理效能；提高上市公司对核心资产的权益比例，增厚归属于母公司股东的净利润，提升公司整体盈利能力，符合公司未来规划布局。
关于标的公司各报告期内业绩变动的原因及合理性、业绩增长可持续性及其判断依据，万辰集团表示，报告期内，南京万优经营业绩变动主要受量贩零食业务主要销售区域覆盖门店数量迅速扩张带动，加盟店模式所产生的批发供货收入快速增长，同时随着业务规模效应及经营效率的提升，核心品类的商品毛利率有所提升，期间费用率有所下降，带动净利润增长，业绩变动符合实际经营情况，原因具有合理性。
南京万优凭借在量贩零食行业的品牌、人才团队、区域先发、供应链管理及产品创新等竞争优势，快速提升市场占有率。结合行业发展趋势和现有市场格局，量贩零食渠道未来仍有较大增长潜力和扩展空间，随着现有门店经营日益成熟及新开门店数量增加，门店收入将持续提升，且与加盟商建立了长期稳定的合作关系，为业务可持续发展奠定了良好的客户基础。不过，公司也提示，不排除未来市场竞争环境及下游消费者需求等因素发生变化，对标的公司业务经营造成不利影响，导致经营业绩出现波动。
对于问询函要求说明的标的公司市盈率、市销率、市净率与同行业可比上市公司存在差异的具体原因，万辰集团称，标的公司市盈率低于同行业上市公司，、在亏损状态下仍有较高市值，实际市盈率显著大于标的公司，主要是同行业上市公司股票流动性强，而标的公司为非上市企业，上市公司估值存在流动性溢价；从市销率角度看，一方面上市公司估值存在流动性溢价，另一方面标的公司综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，因其量贩零食业务中，直营门店仅涉及零售环节，加盟门店仅涉及批发环节，均未获取中间环节毛利率，导致市销率低于同行业上市公司。目前可比公司市盈率、市销率均高于标的公司，反映市场对行业发展前景较为乐观，也体现了本次评估结果的谨慎性，差异具备合理性。
值得注意的是，本次交易设置了业绩承诺条款，南京万优需在2025年、2026年和2027年实现净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元和3.5亿元。但纵观南京万优近年业绩，2023 - 2024年，分别实现营收31.19亿元、77.12亿元，净利润 - 0.41亿元、2.46亿元；2025年1 - 5月，实现营收41亿元，净利润1.42亿元，均尚未触及承诺业绩。万辰集团在回复中表示，本次交易相关协议约定了明确具体的业绩补偿安排和股份锁定安排，如触发股份补偿条款，公司将按协议约定督促补偿义务人履行补偿义务，保障措施相对充分。
万辰集团的前身是一家从事食用菌业务的企业，2022年创立量贩零食品牌“陆小馋”，正式跨入零食赛道。此后通过一系列合资和收购，将“来优品”“好想来”等区域零食品牌纳入麾下，并在2023年将部分品牌统一为“好想来品牌零食”，迅速在行业中占据一席之地。近年来，万辰集团门店扩张速度惊人，从2022年入局时的不足百家门店，到2024年7月突破7000家，据2025年半年报显示，截至上半年，公司在全国共有15365家门店，上半年量贩零食业务实现营业收入223.45亿元，同比增长109.33%。
然而，万辰集团也未能摆脱“高营收、低盈利”的行业共性难题。2023年，营收近93亿元，却亏损8293万元，归母净利率为 - 0.89%；2024年虽扭亏为盈，归母净利润仅8.67亿元，归母净利率仅0.91%；2025年上半年，归母净利率为2.09%。与此同时，公司各项费用居高不下，2024年销售费用达14.31亿元，同比增长229.8%，管理费用9.81亿元，同比增长120.33%；2025年上半年，销售费用达6.97亿元，同比增长41.86%，管理费用为6.26亿元，同比增长77.39%。自进入量贩零食行业后，万辰集团因一系列收并购导致资产负债率显著攀升，截至2025年一季度末，资产负债率为72.74%，流动比率和速动比率分别为1.28、0.93。
（AI撰文，仅供参考）
