2025年8月，上海半导体股份有限公司（688368.SH）以32.8亿元收购四川易冲科技有限公司（下称“易冲科技”）100%股权的交易进展引发市场震动。这场交易不仅因260%的超高溢价率成为焦点，更因交易双方均处于亏损状态而充满争议。晶丰明源能否通过这场“蛇吞象”式并购实现逆袭，成为半导体行业整合浪潮中的关键样本。
交易风险：巨额的商誉减值风险
根据公告，晶丰明源以发行股份及支付现金方式完成收购，其中20.33亿元通过定向增发股份代价支付，12.49亿元以募集配套资金覆盖。交易对价对应易冲科技评估值32.9亿元，较其账面净资产增值260.08%。值得关注的是，晶丰明源2025年上半年末账面现金仅1.82亿元，却通过“股份代价+发行募资”的组合完成这场豪赌。
本次交易完成后，晶丰明源商誉将大幅增加至19.97亿元，占总资产、净资产的比例为35.56%、62.10%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未能适应前述变化，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
易冲科技：技术光环下的亏损困局
作为被收购方，易冲科技头顶“无线充电芯片全球前三”的光环。2023-2024年，公司营收同比增幅达45.02%、47.04%，在汽车电源管理芯片领域实现国产替代。然而，财务数据暴露出其成长代价：近两年累计亏损超10亿元，2024年毛利率从36.59%下滑至31.88%，研发费用高达4.13亿元，占营收比重超40%，远超同业平均水平。
交易方案中，业绩承诺方对充电芯片板块的净利润作出承诺，2025-2027年需分别实现9200万、1.2亿、1.6亿元，而对其他电源管理芯片板块仅承诺营收目标，要求2025-2027年营业收入不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元。这种“利润对赌+收入保底”的混合模式，反映出标的公司盈利能力的不确定性。
晶丰明源：连续亏损下的突围焦虑
收购方晶丰明源同样深陷亏损泥潭。2022-2024年，公司归母净利润分别为-2.06亿、-0.91亿、-0.33亿元，2025年上半年虽实现1576万元盈利，但经营活动现金流同比下滑53.97%。此次并购被视为其构建“电源管理+信号链”双平台的战略关键——通过整合易冲科技在无线充电、汽车电子领域的技术，晶丰明源有望将销售规模推至行业前五。
风险与机遇并存
这场32.8亿元的豪赌，本质上是半导体行业从“散点式创新”向“生态化竞争”转型的缩影。晶丰明源若能成功整合易冲科技的技术与渠道，或可上演收购优质标的后业绩反转的情节；但若陷入商誉减值与现金流危机，则可能重蹈某些企业高溢价并购后一地鸡毛的覆辙。
截至2025年9月，交易尚待 *** 注册批准。在这场关乎企业命运的博弈中，技术壁垒、资本耐心与市场周期的多重考验，正等待着晶丰明源与易冲科技给出答案。
