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来源 | 野马财经
“芯片新贵”与“牛散”结盟细节曝光，共掌上市公司
11连板“妖股”（605255.SH）在9月11日停牌核查后，终于在9月16日连发了6大公告。包括：《详式权益变动报告书》、《股份 *** 协议之补充协议》暨控制权拟发生变更的进展、《监管工作函之部分回复》等，对前期市场关心的问题作出回复。
自从原老板“汽车零部件大佬”尤建义宣布卖壳给“85后芯片新贵”——中昊芯英的杨龚轶凡，天普股份的股价坐上了火箭，一飞冲天，走出11个涨停板的“大牛股”走势，更是在一周之内连收了上交所两张《监管工作函》。
诡异的是，天普股份在消息宣布停牌前一个月股价涨幅高达37%，且上市公司（301259.SZ）在天普股份停牌当天的8月15日，宣布和私募基金重庆涌瑞对杨龚轶凡麾下的中昊芯英增资。这些情况引发了投资者在股吧、雪球等投资者社区对于内幕信息提前泄露的质疑。
不过，随后天普股份发公告称，经公司自查并向控股股东、实际控制人书面发函查证，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。9月16日，公司在《回复公告》中重申，本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形。
图源：罐头图库
8月22日，天普股份之一次复牌当日涨停，上交所就下发了《监管工作函》，要求公司说明控制权 *** 涉及的收购方资金来源、内幕信息管控等。8月28日，天普股份再次收到上交所下发的监管工作函。对近期股价波动有关事项向公司及相关方明确监管要求。
9月16日的《回复公告》称，收购方之一中昊芯英现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关，也没有在12个月内注入资产的计划。杨龚轶凡麾下的中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为17.31亿元，其中：已同意豁免的金额为10.68亿元，尚未取得回购豁免同意函的负债总额为6.64亿元。
天普股份主要从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，主要客户为日产全球、日本马自达、福特、久保田、江铃、吉利、丰田、英瑞杰、邦迪等。公司在上海和浙江宁海设有三大生产基地。
8月28日晚间，天普股份发布了半年报，天普股份今年上半年实现营收约1.51亿元，同比减少3.44%，归母净利润约1129.8万元，同比下滑16.08%。
关于本次控制权 *** 的原因，《回复公告》称，天普股份原实控人尤建义先生，目前已经62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。尤建义先生的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。因此，上市公司亟需引入新实控人，推动上市公司高质量发展。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。
《回复公告》披露，杨龚轶凡收购的原因在于：认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等方面的资源，截至2025年6月30日，天普股份资产负债率为4.67%。天普股份作为上市公司，公司治理完善、资产质量优质，可助力拓宽融资渠道，提升品牌影响力。
天普股份表示，收购方中昊芯英将结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。
截至9月16日，天普股份依然停牌，停牌前股价报收于76元/股，总市值102亿元。
交易结构复杂
这场正在进行的“芯片新贵”杨龚轶凡借壳“汽车零部件大佬”尤建义的资本运作，总代价约21.2亿元。
关于监管关注的收购资金来源问题，《回复公告》称，中昊芯英本次协议 *** 及增资所需9.65亿元的资金来源均为自有资金。截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超17亿元。
其余收购方目前已到位资金2.76亿元，其中上海芯繁尚有0.66亿元、海南芯繁有0.64亿元出资未到位，预计于9月19日完成实缴。而且，上海芯繁和海南芯繁各股东均以自有资金出资，不存在借贷或明股实债、代持、兜底等安排。
此外，自然人方东晖作为海南芯繁的一致行动人，通过直接受让公司股份及增资天普控股的方式参与本次交易，合计交易金额约7.64亿元。
图源：罐头图库
本次控制权 *** 交易设计非常复杂，概括起来说分为三大步骤：
1、股份 *** ：中昊芯英受让天普股份10.75%的股权， *** 价款约3.46亿元；同时，自然人方东晖受让8%的股权。
2、增资控股：上述 *** 完成后，中昊芯英及其关联方海南芯繁将对天普股份的控股股东“天普控股”进行增资，增资后合计持有天普控股50.01% 的股权，从而间接控制上市公司。
3、全面要约收购：此次增资触发了全面要约收购义务，中昊芯英需要以23.98元/股的价格，向天普股份的所有公众股东发出全面要约收购。
如此复杂的交易结构，可能与天普股份现任老板尤健义的IPO承诺有关。
2020年8月25日，由保荐的天普股份在上交所挂牌上市。《招股书》载明，实控人尤健义承诺：任职期间每年 *** 所持股份的比例不超过持股总数的25%；离职后半年内，不 *** 持股。
因为尤健义目前高度控盘，直接+间接持股比例合计高达75%，即便按照承诺出让持股的25%，再通过让渡表决权的方式变更实控人。但是这种股权结构，一旦双方的合作出现争议或者裂痕，极易产生矛盾和股权争夺。对杨龚轶凡来说，控制权存在稳定性风险。与之相比，目前复杂的三步走借壳方案虽然复杂，但是一旦完成交易，便可牢牢掌握上市公司控制权。这一方案的出炉，足见其背后实有“资本高手”指点，化解了前述控制权不稳定的风险。
但一个新的问题是，这一方案相当于通过调整控股股东股权结构实现了原实控人尤建义大比例减持，是否属于违反IPO公开承诺？还要看监管部门如何认定。
8月29日晚间，天普股份再度发布《风险提示性公告》称，公司控制权变更的相关审批程序能否通过存在不确定性，收购方在未来一年内暂无资产注入计划，公司股价短期涨幅严重偏离同期上证指数和汽车零部件行业指数，公司最新市盈率为191.35倍，而汽车零部件行业市盈率为30.96倍，公司市盈率显著高于行业市盈率水平，请投资者注意风险。
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“85后”芯片新贵+
“80后牛散”组合
交易完成后，中昊芯英和海南芯繁的实控人杨龚轶凡将成为天普股份新的实际控制人。
而杨龚轶凡的一致行动人方东晖，也不是无名之辈，其是知名浙商方秀宝的儿子，而且本人也是赫赫有名的“80后牛散”。根据2025年半年报，方东晖及其一致行动人方秀宝等，还是、、、、等上市公司等前十大股东。
方东晖于2023年投资了上市公司晨丰科技（603685.SH）。本月，方东晖刚刚通过减持晨丰科技套现了5005万元，从第三大股东下滑一位成为了第四大股东。此前，市场对其套现的动机充满了猜测，如今随着公告的披露，一切已经大白于天下。
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《回复公告》也披露了杨龚轶凡旗下的海南芯繁、中昊芯英与方东晖签署的《一致行动协议》细节。双方约定：中昊芯英、方东晖将在天普控股的股东会及董事会繁保持一致行动，并海南芯繁意见为准。方东晖承诺，不谋求上市公司的实际控制权，只以战略投资者的身份进行投资。
“接盘侠”杨龚轶凡什么来头？
“85后”杨龚轶凡是近年来颇受资本追捧的中昊芯英创始人和实控人。其是国家级领军人才、2025年度浙江省青年科技型企业家。他本科曾就读于上海交通大学，后转学至美国密歇根大学电子与计算机专业。硕士是在斯坦福大学攻读，师从著名的Subhasish Mitra教授，研究方向为新型计算架构。2011年，杨龚轶凡博士毕业。
杨龚轶凡毕业后，职业履历极为光鲜。曾任职于国际知名的美国甲骨文公司公司，担任芯片研发经理，此后跳槽至美国谷歌公司，出任主任工程师。2018年，他放弃美国绿卡，组建核心创始团队，并于2020年10月28日正式在杭州注册公司——中昊芯英，开始在国内创业，立志推动中国芯片技术自主可控。
杨龚轶凡为中昊芯英选择的赛道是——提供云服务器、数据中心等人工智能核心芯片的研发、设计和销售。
工商资料软件天眼查App显示，中昊芯英成立以来至6月30日，共完成13轮融资，天使投资做了2轮，包括信熹资本、赛伯乐投资、星瀚资本等。随后在pre-a轮到c轮又引入、华夏恒天、阿里系的湖畔宏盛，国资背景的高新金投集团、浙商创投等，上市公司、艾布鲁、（600633.sh 通过全资子公司投资）等大有来头的投资机构和公司作为股东。
按照今年6月末的第13轮融资的数据显示，中昊芯英估值高达40亿元，历史融资金额合计高达17亿元。
值得注意的是，科德教育等上市公司在公告中曾披露过，中昊芯英与部分机构签有“回购协议”，也就是媒体俗称的以上市时间为目标的“对赌”。根据协议，中昊芯英需要在2026年12月31日之前完成合格IPO或被收购或其他方式的上市，否则科德教育有权要求中昊芯英回购本次认购的全部股权。
而在8月15日，天普股份宣布筹划控制权 *** 停牌当天，上市公司艾布鲁、私募基金重庆涌瑞宣布对杨龚轶凡麾下的中昊芯英增资，这已经是中昊芯英第14轮融资。
根据9月16日《回复公告》披露，截至2025年8月28日，中昊芯英流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元。
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此外，中昊芯英的营业收入从2022年的8169.38万元增长到2024年的5.98亿元，年复合增长率达170.55%，净利润从2022年的亏损4297.68万元增长到2024年的8590.78万元，净利润实现了扭亏为盈、快速增长。
而本次与“汽车零部件大佬”尤建义的交易，杨龚轶凡麾下的中昊芯英也作出了业绩承诺，2025年至2027年度，中昊芯英归母净利润及扣非净利润均应为正数。
这也意味着，中昊芯英下半年扭亏压力很大。根据披露，今年上半年，中昊芯英实现营业收入约1亿元，净利润亏损1.44亿元；较2024年同期扩大72.72%，资产负债率升至19.08%。
按照新浪大v@游资打板一哥 的分析，认为中昊芯英“借壳”天普股份存在几个风险点：1．交易所已经下发《监管函》， *** 对“绕道”借壳的审核趋严，天普股份若无法证明资金来源合规，可能被暂停交易；2．天普股份停牌前股价异常波动（7月21日至今涨幅47%），涉嫌内幕信息提前泄露，可能影响借壳进程；3．从技术上来说，国际竞争对手英伟达B100芯片预计于2026年量产，按照行业预判算力性能较中昊芯英“刹那”芯片提升4倍，可能挤压国产替代空间。4．业绩（距离完成承诺数据）存在一定风险。
图源：新浪微博
8月22日天普股份复牌后，参股中昊芯英的上市公司艾布鲁、科德教育、浙数文化股价飙涨，艾布鲁在8月25日达到近期高点61.94元/股、浙数文化股价在8月25日达到近期高点16.55元/股，科德教育在8月26日达到近期高点27.78元/股。不过截至9月16日，前述3家上市公司的股价均已回落。
你觉得通过这么复杂的交易方案，以及和80后“牛散”方东晖的结盟，杨龚轶凡的中昊芯英能够成功借壳尤建义的天普股份吗？
