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来源：国际金融报
一场备受瞩目的高溢价并购因卖方叫停，“闪电”告吹。
10月23日晚间，扬州扬杰电子科技股份有限公司（下称“”）公告称，决定终止现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司（下称“贝特电子”）100%股权。
此前，这笔交易曾因其高达282.89%的评估增值率、业绩对赌条款以及7.16亿股票质押叠加更高11.08亿元的业绩补偿而受到外界的广泛关注。
贝特电子主动叫停
具体来看，此次收购由贝特电子实际控制人及主要股东主动叫停。公告称，10月23日，扬杰科技收到贝特电子实际控制人、主要股东签署的《关于终止 *** 本人持有的东莞市贝特电子科技股份有限公司股份的通知书》。
上述通知书称，扬杰科技与贝特电子在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，各方在贝特电子的未来经营理念和管理思路上亦存在较多分歧。经慎重考虑，决定终止向扬杰科技 *** 其持有的贝特电子全部股份。
扬杰科技在公告中指出，本次交易的核心目的是收购贝特电子100%股权，鉴于上述股东为贝特电子实际控制人、主要股东，其现在决定终止向公司 *** 贝特电子股份，公司收购贝特电子全部股份的交易目的已无法实现。
需注意的是，据双方此前签署的《股份 *** 协议》，解除条款明确指出：若是因乙方（贝特电子）的任一方或多方违反约定，导致甲方（扬杰科技）收购股权未能达到51%或未能收购关键股东任一方持有的股权，违约方应按其在本次交易中约定应取得的 *** 对价的20%作为违约金支付给甲方。
但公告中，扬杰科技董事会表示：“同意不向上述股东主张违约责任。”
扬杰科技解释称，截至公告披露日，其尚未支付股权 *** 款，股份尚未交割，故上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。
公开资料显示，贝特电子成立于2003年，专注于中高端电子、电力电路保护元件的研发及创新。公司主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等，广泛应用于家电、新能源汽车、光伏、储能和轨道交通等领域，客户包括美的、格力、等头部企业。
2016年，贝特电子挂牌新三板，并于2023年6月冲刺创业板IPO。但此后深交所多轮问询关注其收购整合与业绩相关事宜。
具体来看，深交所主要关注贝特电子收购东莞博钺一事。彼时的问询函显示，深交所问询其收购东莞博钺股权是否构成重大资产重组；以及收购后业绩大幅增长的原因及合理性、是否可持续，利润的主要来源。
值得注意的是，深交所曾直接问询，贝特电子是否存在拼凑上市的情形。彼时，贝特电子则回复称，收购前后公司主营业务、主要产品及产品应用领域均未发生变化，收购后公司通过对东莞博钺业务控制进行了有效整合，而非两者各自独立运行，简单拼凑以满足上市条件。贝特电子还指出，剔除东莞博钺后其仍然符合法律法规要求的发行、上市等条件。
但在回复首轮问询后，贝特电子一直未回复第二轮答复，最终于2024年8月撤回上市申请。
严格的业绩对赌条款
事实上，早在今年3月，扬杰科技就有意收购贝特电子。
今年3月，公司首次披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购贝特电子100%股权，并募集配套资金。尽管该计划于7月终止，但扬杰科技随即表示，将继续以现金方式推进对贝特电子部分或全部股权的收购。截至9月11日，公司正式宣布拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权，交易完成后，贝特电子将成为其全资子公司。
公开资料显示，扬杰科技成立于2006年，是一家集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试与终端销售服务于一体的产业链垂直一体化（IDM）企业。公司于2014年在创业板上市，实控人梁勤是业内知名女企业家，曾在2023年以135亿元身家跻身胡润全球富豪榜，成为扬州女首富。
2025年三季报显示，公司1—9月实现营收53.48亿元，同比增长20.89%；归母净利润9.74亿元，同比增长45.51%；经营活动产生的现金流量净额为10.17亿元，同比增长15%。
值得注意的是，本次收购估值较贝特电子账面净资产有较大幅度溢价。评估基准日其股东全部权益评估价值为22.2亿元，较合并报表归母净资产账面价值5.8亿元增值16.4亿元，增值率达282.89%。为保障交易合理性，本次收购设置了严格的业绩对赌机制。业绩承诺方保证，2025—2027年贝特电子合并口径扣非归母净利润合计不低于5.55亿元。若截至2027年末实际净利润未达承诺值的90%，承诺方须向扬杰科技支付更高11.08亿元的业绩补偿。
为进一步锁定风险，扬杰科技还设计了股份购买与锁定条款：承诺方需出资7.16亿元购买扬杰科技股票，并全部质押给上市公司，作为补偿承诺的履约担保。另一方面，为激励超额业绩，双方也设置了不超过4000万元的超额业绩奖励。
尽管贝特电子近年业绩增长显著，净利润从2022年的9025万元攀升至2024年的1.48亿元，但要完成对赌目标仍面临不小压力，三年累计5.55亿元的净利润承诺，意味着贝特电子接下来三年的年均净利润需实现约1.85亿元。若以2024年1.48亿元为基准，2025年需增长约25%，且2025—2027年间需持续保持较高的复合增长率。
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