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华夏时报记者 夏高琴 南京报道
梅花创投创始合伙人吴世春与现任管理层的控制权争夺战已进入白热化阶段。
继今年6月其提名董事议案遭董事会全票否决后，10月21日的董事会上吴世春再遇多重关键动态：一方面，他提名的2名董事候选人再度被董事会否决，另一方面董事会同日宣布取消监事会建制。
值得关注的是，次日作为之一大股东的吴世春将其持有的75%公司股份（占总股本7.85%）紧急办理质押，且质押到期日设置为9999-01-01。“此类‘超长期’质押条款本质是风险缓释工具，常见于大股东为降低平仓压力的融资策略。而在控制权争夺失利的背景下，高比例质押可能服务于三方面战略，一是置换存量融资以降低财务成本；二是为体外投资储备资金；三是维持表决权比例以影响公司决策，即使失去董事席位，仍可通过股权质押后的表决权委托或一致行动协议保留话语权。”泰和泰（济南）律师事务所财税部副主任、合伙人律师张嵘林接受《华夏时报》记者采访时表示。
这场涵盖董事会改选、监事会存废与股权质押的连环博弈，令即将召开的股东大会充满“*味”。
吴世春提名被拒，第三大股东“异军突起”
10月22日，公司披露的董事会决议显示，ST路通第五届董事会第十六次会议于10月21日召开，本次会议审议了7项议案，其中4项议案涉及董事变更。
其中自今年5月以来一直想进行董事会改选的之一大股东吴世春提名高翔、于涛为非独立董事候选人，持有公司5%以上股份的股东吴爱军提名陈少康、吴爱国（吴爱国与吴爱军为兄弟关系）为非独立董事候选人。
最终表决结果呈现明显分化：吴爱军提名的两人以全票通过进入股东大会审议环节，而吴世春提名的候选人却以2票赞成、3票反对的结果被否决。持反对意见的董事为邱京卫、王晓芳、付新悦，其认为上述两位不适合担任公司董事人选，相关议案不予提交公司股东大会审议。
公告显示，三位董事的反对理由包括：高翔在吴世春收购上市公司的相关交易过程中，对上市公司信息披露规则理解不到位，对上市公司中小投资者合法权利的保障问题缺乏关注；于涛曾任路通视信总裁助理等，自2024年12月1日至今，未到公司实际出勤，未实际参与公司经营管理工作，公司已向其提出解除劳动关系。
这已是吴世春今年第二次在董事提名中受挫。回溯今年5月，吴世春曾联合顾纪明（持股2.21%）、尹冠民（持股1.06%）提请罢免邱京卫、付新悦、王晓芳三名董事，并提名自己与高翔、于涛参选，该提案遭董事会5票全票否决，反对理由包括“罢免依据不足”“冲击经营稳定”等。
此次，虽然前述罢免邱京卫、付新悦董事职务议案通过监事会成功提交公司股东大会审议，但吴世春提出的补选议案被拒。而吴爱军提名的候选人成功入围，今年之一季度，吴爱军、吴世春两位自然人股东均通过股权司法竞拍入场。此次提名结果，意味着董事会控制权格局或将更趋复杂。
吴世春质押75%持股
值得关注的是，此前吴世春一方在董事会层面受挫后，曾屡次试图通过监事会突破僵局，董事会、监事会也为此发生分歧。
今年6月，吴世春提请监事会召集临时股东会。6月6日，监事会主席通知监事，于前一日收到吴世春等人提交的提请召开临时股东大会的函，计划6月8日召开监事会会议。会议当天，监事会以2票赞成、1票反对，通过了这份议案。次日，监事会提交决议，决定由监事会在6月27日召开临时股东大会审议股东提案并发出通知。但公司董事会再次予以否决，理由为考虑到改选董事提案违反《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期不得提议改选董事的规定，且上市公司未披露上述监事会决议。9月，公司监事会再度召开会议以2票同意，1票反对通过了提请召开临时股东大会罢免邱京卫、付新悦议案。9月18日，董事会同意将该议案提交临时股东会审议，但迟迟未发出股东会通知。直到22日才披露股东会通知。
而在即将召开的2025年第二次临时股东大会中，将审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，上市公司将不再设立监事会或者监事。《华夏时报》记者就该事项询问ST路通，该司工作人员表示：“不是因为之前情况才取消监事会，我们也是根据新修订的《公司法》，响应 *** 安排才取消的。”
根据修订，董事会结构从5名增至7人，其中独立董事3名，由职工代表担任的董事1名。
就在ST路通董事会否决吴世春提名议案及通过取消监事会等相关议案后，吴世春却突然将大部分持股进行质押。10月23日公司公告，公司股东吴世春于2025年10月22日将其持有的1569.49万股股份办理了质押，占其所持股份的75.00%，占公司总股本的7.85%，质押用途为个人融资。截至公告披露日，吴世春持有公司股份2092.65万股，占比10.46%。
其中质押到期日“罕见”设置为“9999-01-01”，且说明称：本次质押融资不涉及公司生产经营相关需求，资金不会以任何形式流向公司及子公司。“资金明确不回流上市体系，就是典型的‘体外循环’：要么去母公司补杠杆，要么换赛道再孵化新资产。增持需要把钱打回公司，这单交易反向而行，等于官宣‘无增持计划’。”山东隆湶律师事务所主任、高级合伙人李富民向记者分析道。
对于临时股东大会前质押75%所持股份，且质押到期日设置到9999-01-01，《华夏时报》记者尝试联系吴世春进行采访，但截至发稿未取得联系。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
