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近日，一份来自江西省高安市人民法院的刑事判决书引发医药与资本市场的广泛关注。该判决揭示了一起医药代表通过支付回扣推动药品销售的贿赂案件，行贿金额近200万元，涉及两家医院共30余名医生，相关药品销售额超1000万元。而这起案件，恰好将一度冲刺IPO又主动撤回的江西百神药业股份有限公司（以下简称“百神药业”）重新推至舆论焦点。
按开药量返点 行贿时间线与百神药业IPO进程高度重叠
根据判决书内容，本案主要被告人黄某云自2018年底起，负责百神药业旗下产品“百神颗粒”在高安市某甲医院的销售。为提升销量，其按照上线雷某根的指示，向医生承诺以开药金额10%–15%的比例支付回扣。所有回扣均以现金形式支付，装在信封中交付医生，涉及医生超过30人。
截至案发，黄某云向医生支付回扣总额达192万余元，其个人获利约25万元。法院认定，黄某云的行为构成对非国家工作人员行贿罪，最终被判处有期徒刑三年、缓刑三年，并处罚金5万元。
值得关注的是，该行贿行为发生的时间段（2018年底至2024年），与百神药业谋求A股上市的时间高度重合。百神药业曾在2022年7月递交招股书，计划在深交所主板上市，但在2023年9月又主动申请撤回材料，上市之路戛然而止。
从其招股书来看，公司2019–2022年销售费用居高不下，累计超过9亿元。其中“市场及学术推广费”占比极高，三年合计近8亿元，仅“学术推广会议”一项就累计花费4.21亿元，开会频率远高于同行，引发交易所反复问询。
事实上，在百神药业IPO审核期间，深交所就已对其销售费用的真实性与合理性提出尖锐质疑。资料显示，百神药业的多家推广服务商存在明显异常，例如安徽夏达2020年6月成立，当年即成百神之一大推广服务商，注册地址位于安徽黄山某乡镇，2022年7月注销；山东聚倩于2020年6月成立，当年成为第三大推广服务商；海南康嘉2020年7月成立，同年合作，2022年1月注销；江西玉饶2019年11月成立，2020年即与百神合作，收入高度依赖百神。
这些公司普遍存在注册地偏僻、成立即合作、合作完就注销的特征，显然不符合一般市场逻辑，背后是否隐含利益输送和违规操作，令人存疑。
医药反腐持续高压，销售合规成为IPO红线
判决书中提到的回扣行为，虽被认定为个人行为，但很难不让人联想到百神药业高昂的销售体系是否系统性地依赖带金销售。数据显示，2020–2022年，百神药业销售费用率持续超过50%，而研发费用三年合计仅5300万元，不足销售费用的6%。
近年来，医疗领域反腐力度不断加大，销售费用的合规性已成为药企IPO及再融资过程中最敏感的审查环节。多家拟上市药企因推广费用真实性存疑、存在商业贿赂风险而被终止审核。
百神药业虽然在此次判决中未被认定为单位行贿，但其推广模式中存在的异常现象，以及判决书中披露的个案，都足以说明其在内部控制与合规管理方面存在重大缺陷。
黄某云一案虽已判决，但其背后所反映的医药销售潜规则却远未根除。无论是百神药业，还是其他依赖高额推广驱动的药企，都应当重新审视自身的销售与合规体系。在医疗反腐常态化的今天，仅靠带金销售已无法走通资本市场之路。唯有回归产品本质、加大研发投入、构建透明的销售机制，才是医药企业可持续发展的正道。
